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發行新股常用的一些概念

承銷 

  當一家發行人通過證券市場籌集資金時,就要聘請證券經營機構來幫助它銷售證券。證券經營機構借助自己在證券市場上的信譽和營業網點,在規定的發行有效期限內將證券銷售出去這一過程稱為承銷。 

代銷 

  是指證券發行人委托承擔承銷業務的證券經營機構(又稱為承銷機構或承銷商)代為向投資者銷售證券。承銷商按照規定的發行條件,在約定的期限內盡力推銷,到銷售截止日期,證券如果沒有全部售出,那么未售出部分退還給發行人,承銷商不承擔任何發行風險。

包銷 

  是指發行人與承銷機構簽訂合同,由承銷機構買下全部或銷售剩余部分的證券,承擔全部銷售風險。對發行人來說,包銷不必承擔證券銷售不出去的風險,而且可以迅速籌集資金,因而適用于那些資金需求量大、社會知名度低而且缺乏證券發行經驗的企業。 

承銷團 

  對于一次發行量特別大的股票發行,一家承銷機構往往不愿意單獨承擔發行風險,這時就會組織一個承銷集團,由多家機構共同擔任承銷人,這樣每一家承銷機構單獨承擔的風險就減少了。 

  承銷團的結構取決于發行規模、發行地區和上市地區的選擇。當發行規模較小,且僅在一個國家發行、上市,那么僅選擇該國家的一些承銷商組成承銷團就夠了。當發行規模很大,并且在幾個國家同時發行、上市時,那么就可能需要根據實際情況組成多個承銷團。 

  承銷團的發起者為證券承銷的主承銷商,一般由實力雄厚的大型證券經營機構充當。 

公開發行 

  指發行人通過中介機構向社會公眾公開地發售證券。在公募發行情況下,所有合法的社會投資者都可以參加認購,包括個人投資者、法人機構、證券投資基金等。為了保障廣大投資者的利益,各國對公募發行都有嚴格的要求,如發行人要有較高的信用,并符合證券主管部門規定的各項發行條件,經批準后方可發行。我國公司發行需符合《證券法》、《公司法》的有關條件。 

私募發行 

  私募又稱不公開發行或內部發行,是指面向少數特定的投資人發行證券的方式。私募發行的對象大致有兩類,一類是個人投資者,例如公司老股東或發行人機構自己的員工(俗稱“內部職工股”);另一類是機構投資者,如大的金融機構或與發行人有密切往來關系的企業等。 

  私募發行有確定的投資人,發行手續簡單,可以節省發行時間和費用。私募發行的不足之處是投資者數量有限,流通性較差,而且也不利于提高發行人的社會信譽。目前,我國境內上市外資股(B股)的發行幾乎全部采用私募方式進行。 

平價發行 

  平價發行也稱為等額發行或面額發行,是指發行人以票面金額作為發行價格。如某公司股票面額為1元,如果采用平價發行方式,那么該公司發行股票時的售價也是1元。由于股票上市后的交易價格通常要高于面額,因此絕大多數投資者都樂于認購。平價發行方式較為簡單易行,但其主要缺陷是發行人籌集資金量較少。多在證券市場不發達的國家和地區采用。我國最初發行股票時,就曾采用過,如1987年深圳發展銀行發行股票時,每股面額為20元,發行價也為每股20元,即為平價發行。 

溢價發行 

  是指發行人按高于面額的價格發行股票,目前我國深、滬證券市場股票發行都是溢價發行。溢價發行可使公司用較少的股份籌集到較多的資金,同時還可降低籌資成本。溢價發行又可分為時價發行和中間價發行兩種方式。 

  時價發行也稱市價發行,是指以同種或同類股票的流通價格為基準來確定股票發行價格,股票公開發行通常采用這種形式。 

  在發達的證券市場中,當一家公司首次發行股票時,通常會根據同類公司(產業相同,經營狀況相似)股票在流通市場上的價格表現來確定自己的發行價格;而當一家公司增發新股時,則會按已發行股票在流通市場上的價格水平來確定發行價格。 

  中間價發行是指以介于面額和時價之間的價格來發行股票。我國股份公司對老股東配股時,基本上都采用中間價發行。 

折價發行 

  折價發行是指以低于面額的價格出售新股,即按面額打一定折扣后發行股票,折扣的大小主要取決于發行公司的業績和承銷商的能力。如某種股票的面額為1元,如果發行公司與承銷商之間達成的協議折扣率為5%,那么該股票的發行價格為每股0.95元,目前,西方國家的股份公司很少有按折價發行股票的. 

  在我國《公司法》第一百三十一條明確規定,股票發行價格可以按票面金額,也可以超過票面金額,但不得低于票面金額。以超過票面金額為股票發行價格的,須經國務院證券管理部門批準。 

股票上市 

  股票上市是指已經發行的股票經證券交易所批準后,在交易所公開掛牌交易的法律行為。在我國,股票公開發行后即獲得上市資格。 

上市公司 

  上市公司是指依法公開發行股票,并在獲得證券交易所審查批準后,其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司是股份有限責任公司,具有股份有限公司的一般特點,如股東承擔有限責任、所有權和經營權分離、股東通過選舉董事會和投票參與公司決策等。 

  與一般公司相比,上市公司最大的特點在于可利用證券市場進行籌資,廣泛地吸收社會上的閑散資金,從而迅速擴大企業規模,增強產品的競爭力和市場占有率。因此,股份有限公司發展到一定規模后,往往將公司股票在交易所公開上市作為企業發展的重要戰略步驟。 

上市公告書 

  上市公告書是發行人股票上市前的重要信息披露資料。一般來說,發行人在發行股票、注冊登記后,可以向證券交易所提出上市申請。證券交易所在收到發行人上市申請文件之日起6個月內,安排其股票上市交易。 

  發行人在獲得上市批準后,必須在股票掛牌交易日5日之前,在至少一種中國證監會指定的上市公司信息披露報刊上刊登上市公告書,并將公告書備置于公司所在地、掛牌交易的證券交易所、有關證券經營機構及其網點,就公司本身及股票上市的有關事項,向社會公眾進行宣傳和說明,以利于投資者在公司股票上市后,作出正確的買賣選擇。 

兩地上市 

  兩地上市就是指一家公司的股票同時在兩個證券交易所掛牌上市。對一家已上市公司來說,如果準備在另一個證券交易所掛牌上市,那么它可以有兩種選擇:一是在境外發行不同類型的股票,并將此種股票在境外市場上市。我國有些公司既在境內發行A股,又在香港發行上市H股,例如上海石化,就屬于此種類型。 

第二上市 

  是指在兩地都上市相同類型的股票,并通過國際托管銀行和證券經紀商,實現股份的跨市場流通。此種方式一般又被稱為第二上市,以存托憑證(ADR或GDR)在境外市場上市交易就屬于這一類型。 

  目前,我國企業已開始采用兩地上市模式。H股中,已有8家企業在兩地上市,其中6家是在香港、紐約同時上市,2家是在香港、倫敦同時上市。B股中,有1家在國內和新加坡同時上市,1家在國內和倫敦同時上市,4家在國內和美國同時上市。 

戰略投資者 

  戰略投資者是指符合國家法律、法規和規定要求、與發行人具有合作關系或合作意向和潛力并愿意按照發行人配售要求與發行人簽署戰略投資配售協議的法人,是與發行公司業務聯系緊密且欲長期持有發行公司股票的法人。 

  我國在新股發行中引入戰略投資者,允許戰略投資者在發行人發行新股中參與申購。主承銷商負責確定一般法人投資者,每一發行人都在股票發行公告中給予其戰略投資者一個明確細化的界定。 

審批制/核準制/注冊制 

  新股的發行監管制度主要有三種:審批制、核準制和注冊制,每一種發行制度都對應于一定的市場發展狀況。其中,審批制是完全計劃發行的模式,核準制是從審批制向注冊制過渡的中間形式,注冊制則是目前成熟資本市場普遍采用的發行體制。具體而言: 

審批制 

  在2000年以前,我國新股的發行監管制度主要以審批制為主,實行“額度控制”,即擬發行公司在申請公開發行股票時,要經過下列申報和審批程序: 

  征得地方政府或中央企業主管部門同意后,向所屬證券管理部門正式提出發行股票的申請。經所屬證券管理部門受理審核同意轉報中國證監會核準發行額度后,公司可正式制作申報材料,提出上市申請,經審核、復審,由中國證監會出具批準發行的有關文件,方可發行。 

核準制 

  是指發行人在發行股票時,不需要各級政府批準,只要符合《證券法》和《公司法》的要求即可申請上市。但是發行人要充分公開企業的真實狀況,根據《證券法》和《公司法》,證券主管機關有權否決不符合規定條件的股票發行申請。 

注冊制 

  是指發行人在準備發行證券時,必須將依法公開的各種資料完全、準確地向證券主管機關呈報并申請注冊。 

超額配售選擇權 

  是指發行人授予主承銷商的一項選擇權,獲此授權的主承銷商按同一發行價格超額發售不超過包銷數額15%的股份,即主承銷商按不超過包銷數額115%的股份向投資者發售。在增發包銷部分的股票上市之日起30日內,主承銷商有權根據市場情況選擇從集中競價交易市場購買發行人股票,或者要求發行人增發股票,分配給對此超額發售部分提出認購申請的投資者。 

法人配售發行方式 

  指發行人在公開發行新股時,允許一部分新股配售給法人的發行方式。 

  根據中國證監會頒布的《法人配售發行方式指引》,發行人和主承銷商事先確定發行量和發行底價,通過向法人投資者詢價,并根據法人投資者的預約申購情況確定最終發行價格,以同一價格向法人投資者配售和對一般投資者上網發行。其中法人包括了戰略投資者和一般法人兩類。 

  根據規定,發行價格須由詢價產生;發行量在8000萬股以上的,對法人的配售比例原則上不應超過發行量的50%;發行量在20000萬股以上的,可根據市場情況適當提高對法人配售的比例;發行人選擇戰略投資者,主承銷商負責確定一般法人投資者,每一發行人都要給予其戰略投資者一個明確細化的定義,戰略投資者原則上不超過2家,并披露其與發行人間的關系。
 (來源:767股票學習網 http://www.yfjlmf.tw)

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