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第一節核心竟爭力(3)

四是國家導向模式。國家導向模式的企業經理主要對政府負責,服從政府利益需要。在世界上是以法國為代表,中國在計劃經濟時期更是如此。企業只對國家、對政府負責。

五是利益相關者模式。利益相關者模式服務于債權人、工人、當地居民、客戶、供應商、政府等與企業有利益關聯的各方需要。從治理結構的趨向看,是向第一種模式發展,美國的股東導向是最成功的,股份的大小并不是主要問題。證券市場要培養機構投資者,要發展基金,國外有的基金是最大的持股者,幾乎對有的上市公司占有70%~80%有股份。股東小,你可買,買來買去,你就成了大股東。股東越大,責任越大,當然利益也就越大,所以他就一定要想把企業辦好,短期行為倒霉的是自己。我國加入WTO以后,國有企業怎么辦?也同樣面臨這個問題。

(2)公司治理結構的運作

公司治理結構的運作核心有兩條:一是職業經理與投資者的關系;二是控制股東與小股東之間的利益平衡。

通過法律規范強化對投資者的保護,是增強投資者信心的必要手段。49個國家的經驗研究證明哪里對投資者的保護得好,哪里就更吸引投資者。《公司法》在公司治理結構中通過股東→董事會→經理人這種層層的委托控制關系保護投資者,其中董事會居于核心位置。董事會的責任是代表全體股東利益行使其對經理的監管,其投票規則與股東大會不同。董事會負有誠信責任,要以整體股東利益作為決策標準,而不能僅代表個別股東利益。董事會的規模不宜太大,太大難以召集,往往被個別股東所掌控,七、八個董事比較適當。對于外部投資者的法律保護有:上市公司的信息披露;對內部交易行為的限制;對控股股東關聯交易的限制等等。

法律手段能解決的問題是非常有限的,由于行為的可觀察性、可鑒證性難定標準,一個人、一個企業沒有內在積極性,法律也無能為力。任何合同都不是天衣無縫的,經常會遇到合同中沒有規定的事,那你說怎么辦?權力就是因合同的不完備而給的。合同中囊括了一切,那就沒有權力了。合同越不完備,權力就越大;政策越模糊,權力就越大,企業便是如此,好比到飯店吃飯,紅燒桂魚、麻婆豆腐,老板說吃了再算,那可麻煩,誰敢來吃!政府各部門要是這樣,那權力可大了!進了WTO,這方面一定要事先講清楚。

所以,最優的所有權結構,主要是解決分配剩余控制權和剩余索取權。剩余控制權包括難以用合同規定的權利及完全合約與不完全合約。剩余索取權包括合同收入與剩余收入,前者是穩定的,后者是調動積極性的。激勵機制,就是要解決如何讓人不偷懶。在形式上有三種安排:一是實行合伙制,分享權和共享剩余權。會計師、律師就是這樣。合伙人之間是平等的;二是實行經營者所有,這是古典資本主義。股份公司,工人拿工資,老板分紅;三是實行生產者所有,南斯拉夫的工人自治就是這樣,他們是老板拿工資,工人分紅,但失敗了。影響采取哪種形式的基本因素有兩方面:一是監督的難易,二是相對重要性。要讓經營者變成企業家,因為經營者最重要,又最難監督。有的人有錢,有的人有能力,現代企業就是能力與財富的集合,不是所有權與經營權的簡單分離。現在的毛病就出現在能力分布與財富分布不對稱。現代企業需要能力與財富的合作。經營者變成職業經理,制定經營決策;資本家變成股東,選擇經理。公司治理結構,就是處理好所有者與職業經理人的關系。公司治理結構的運作,在于法律手段、職業道德和激勵機制,但法律解決的問題是有限的,關鍵還是在于是信譽。一個人到了不要臉的程度,法律對他是沒有用的!市場經濟以誠信為本,它要求市場經濟主體具備一定的道德約束,而道德約束的關鍵是建立信譽機制。企業存在的理由是企業這種組織形式可以作為信譽的載體,組織可以克服個人生命的有限性,在無限的組織生命中進行重復博弈“商號”起到“姓氏”的功能,使得行為可以觀察,用“廟”的聲譽約束“和尚”的行為,因而企業是一種信譽保證。

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